马来西亚英语、华语通用，外资企业进入历史悠久。本文整理在马来西亚设立公司（私人有限公司 Sdn Bhd）的基本要求，以及外资限制、资本金与税务要点（2026 年 10 月）。
※ 本文为制度概要介绍。实际设立请咨询当地公司秘书、会计师事务所或律师事务所。
目录
Sdn Bhd（私人有限公司）的基本要求
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 法律依据 | 2016 年公司法 |
| 股东 | 1 人即可设立 |
| 董事 | 至少需 1 名常居马来西亚的董事 |
| 公司秘书 | 成立后 30 天内委任具备资格的公司秘书 |
| 登记机构 | 马来西亚公司委员会（SSM） |
即使全部由外国人设立，也需要安排常居当地的董事和公司秘书。
外资限制
| 行业 | 外资处理（概要） |
|---|---|
| 制造业 | 原则上可 100% 外资设立（达到一定规模需申请制造执照） |
| 分销业（零售、批发） | 因业态而异。百货店等无限制，大型超市等需土著（Bumiputera）持股，部分业态不对外资开放 |
| 水务、能源、广播、国防等 | 有外资上限（30%、49% 等） |
资本金参考
| 情形 | 实缴资本参考 |
|---|---|
| 分销、服务业执照（外资） | RM100 万 |
| 为外籍员工申请工作准证（EP） | 100% 外资公司 RM50 万，合资 RM35 万等 |
| 外资建筑业 | RM75 万 |
※ 依据日本贸易振兴机构（JETRO）资料的概要，条件因行业和执照而异。
企业所得税
| 类别 | 税率 |
|---|---|
| 标准 | 24% |
| 中小企业（实缴资本 RM250 万以下等） | 首 RM15 万为 15%，至 RM60 万为 17%，超出部分 24% |
自 2024 课税年度起，外国公司或外国人持股超过 20% 的公司不再适用中小企业优惠税率。由海外母公司出资时，多数情况下适用 24% 的标准税率。
电子发票
马来西亚正分阶段实施电子发票（e-Invoice）义务化。2026 年 1 月起范围扩大至小规模企业，但年营业额低于 RM300 万的企业不在此列。
优惠制度
- 柔新经济特区（JS-SEZ）：对符合条件领域（人工智能、医疗器械、航空航天、全球服务中心等）的新投资，企业所得税 5%（最长 15 年）
- 纳闽（离岸金融中心）：贸易业务满足当地实质要求（员工、支出）时，按利润的 3% 征税；否则为 24%
- Malaysia Digital（原 MSC）：符合条件的数字企业，知识产权所得 0%，其他所得 10%（满足附加条件可降至 5%）
设立流程（概要）
- 查询并预留公司名称（SSM）
- 准备章程等文件，提交董事与股东信息
- 公司注册
- 30 天内委任公司秘书
- 开立银行账户，办理税务及行业执照手续
- 如需，申请工作准证（EP）
总结
- Sdn Bhd 可由 1 名股东设立，但需常居马来西亚的董事和公司秘书
- 制造业原则上可 100% 外资，分销业等因业态有不同限制
- 申请工作准证时，100% 外资公司的实缴资本参考为 RM50 万等
- 企业所得税 24%，外资持股超过 20% 的公司不适用中小企业优惠税率
本文仅供参考，并不推荐任何特定房产或投资。文中的制度、税率及数据均为撰写时的信息，可能会有变动。投资决策请自行负责，必要时请咨询专业人士。
